Bourse : comment s’assurer du sérieux d’une société cotée ?

Au même titre que de nombreux secteurs tels que la médecine, l’agroalimentaire ou l’aérien pour ne citer que quelques exemples, il existe aussi pour les sociétés cotées des règles strictes à respecter, qui concerneront notamment la sécurité, la déontologie, ou encore la conformité en matière de publications et de communications. L’organisme étatique AMF (Autorité des Marchés Financiers) supervise l’ensemble des marchés financiers. Elle effectue régulièrement de nombreuses missions de veille et de contrôle pour s’assurer que toutes les réglementations en vigueur soient bien observées.

La fiabilité de l’information financière et extra financière est déterminante. En effet, toute fraude ou double comptabilité peut engendrer des peines pénales, ce qui semble logique puisque ce type de pratique s’apparente à une désinformation des actionnaires, des créanciers et des autres parties prenantes liées à la vie courante des sociétés.

Découvrez dans cet article les différents processus, gages du sérieux des sociétés françaises cotées en Bourse, notamment en termes d’IPO, de transparence des publications, de surveillance continue de l’AMF, d’obligations légales (juridiques et comptables) des sociétés. Vous découvrirez également les principes de l’audit, le rôle du commissaire aux comptes ainsi que les Big 4. Enfin, nous traiterons des droits des actionnaires et des créanciers de ces sociétés cotées.

Les contrôles de l’AMF lors d’une IPO (introduction en Bourse)

Toute introduction en Bourse nécessite un visa de l’AMF, notamment concernant le prospectus de l’IPO qui doit comporter obligatoirement certains éléments.

Remarque : le visa de l’AMF ne doit pas être considéré comme une recommandation d’achat de la valeur s’introduisant en Bourse. L’institution veille uniquement à la conformité et à la déontologie de la réglementation en matière d’introduction en Bourse.

Afin d’obtenir le visa de l’AMF lors d’une IPO, voici les principaux critères à respecter :

• présenter des comptes annuels ainsi que des états financiers conformes et validés par des commissaires aux comptes ;
• respecter certaines conditions en matière de prix d’IPO ;
• rendre accessible l’IPO à une quote-part d’investisseurs privés à hauteur d’un pourcentage prédéfini du capital social ;
• respecter des seuils de fonds propres en fonction du marché visé (Euronext, Euronext Growth, ou Euronext Access).

Publication et communication : transparence de mise pour la société cotée en Bourse

La transparence est sans doute l’élément le plus important en matière d’information et de communication à destination des investisseurs, des opérateurs de marché, et de toutes les autres parties prenantes.

La plupart des sociétés cotées en Bourse publient un document de référence annuel (généralement au printemps) très riche en informations clés, composé de plusieurs dizaines, voire centaines de pages, incluant :

• la présentation de la société et de l’activité sur l’année écoulée (contexte et perspectives, objectifs, volumes, données par segments, etc.) ;
• les informations financières (comptes consolidés annuels) ;
• les informations RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale) ;
• les autres informations (risques, performance extra-financière, participations des dirigeants, etc.).

Ces documents sont disponibles au sein des espaces investisseurs des sites Internet officiels des sociétés cotées en Bourse.

Des documents plus condensés sont également publiés à fréquence trimestrielle (généralement en février, mai, juillet et octobre), incluant les comptes consolidés trimestriels ou semestriels.

Les sociétés cotées ont également l’obligation de porter à la connaissance du grand public, tout évènement clé dans la vie de la société pouvant potentiellement impacter son cours de Bourse. L’ensemble de ces publications sont classées au sein de l’information réglementée.

Parmi les autres publications et communications des groupes (non obligatoires), on retrouve les communiqués d’actualité (n’ayant pas d’impact majeur sur la société), des communications plus fréquentes sur l’évolution de l’activité, les évènements tels que la mise sur le marché de nouveaux produits, les salons, etc.

Notons que les reportings RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale) sont obligatoires pour toutes les sociétés réalisant plus de 100 millions d’€ de chiffre d’affaires ou ayant des effectifs moyens établis à 500 salariés.

La bonne déontologie est également de mise concernant l’ensemble des publications et des communications des sociétés car, si en termes de données financières les contrôles sont rigoureux du fait de l’obligation de validation par les commissaires aux comptes, les autres informations restent à l’initiative des sociétés.

L’affaire récente de fraude comptable du géant allemand de la fintech Wirecard cotée au Dax 30 prouve qu’une société a davantage à y perdre qu’à y gagner en s’adonnant à des pratiques « d’embellissement » et de « maquillage » des comptes. Pour Wirecard, cela lui a coûté la faillite, malgré une capitalisation de 24 milliards d’euros à ses plus hauts et probablement des condamnations pénales pour ses dirigeants. Le grand cabinet Ernst & Young, auditeur historique de Wirecard, pourrait également être entaché par cette affaire car les fraudes ont été a priori répétées depuis plusieurs années.

La surveillance en continu de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)

L’AMF effectue une veille continue de l’information financière émise par les sociétés cotées en Bourse selon trois axes : l’information financière doit être complète, cohérente et compréhensible.

Les sociétés cotées doivent respecter leurs calendriers de publications financières annuelles, sinon l’AMF se donne le droit de publier une liste des sociétés en défauts, de les relancer, voire d’initier des actions en justice avec injonction de publication sous astreinte. De plus, l’AMF surveille attentivement la communication des sociétés cotées concernant les informations susceptibles d’être stratégiques. L’institution vérifie également si les sociétés cotées respectent leurs obligations de publication des rapports financiers semestriels et trimestriels.

Outre son devoir de contrôle des publications financières des sociétés, l’AMF veille également aux abus de marchés, aux manipulations de cours, ainsi qu’aux délits d’initiés (prise de position spéculative en Bourse à la suite d’une information stratégique sur la société ayant « fuité » avant sa publication officielle).

Les principales obligations légales et sociales, juridiques, fiscales et comptables des sociétés cotées en Bourse

Les obligations légales et sociales d’une entreprise en France

Toute société établie en France doit respecter des obligations légales et sociales dont les principales sont les suivantes :

• exercer son activité dans le respect de la loi française ;
• respecter le code du travail, les conventions et ne pas avoir recours au travail au noir ;
• respecter les normes de sécurité et d’hygiène concernant ses activités et ses produits ou services ;
• respecter l’environnement en fonction des normes en vigueur (seuils de pollution par exemple) ainsi que la gouvernance (interdiction de soudoyer par exemple).

Les obligations juridiques d’une société

Une société française doit également :

• déposer les statuts lors de la création de la société ;
• organiser les AG (Assemblées Générales) annuelles d’actionnaires incluant notamment le vote de l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats ;
• le dépôt des comptes sociaux est également obligatoire.

Les obligations fiscales d’une société

Une société française doit aussi obligatoirement :

• s’acquitter de l’impôt sur les sociétés (IS) ;
• établir et régler la TVA (Taxe sur la Valeur Ajoutée) ;
• régler toutes autres taxes exigibles (droits de douane par exemple).

Les obligations comptables d’une entreprise cotée en Bourse

En outre, une société domiciliée en France devra également publier des rapports financiers consolidés dans le respect des normes comptables IFRS (International Financial Reporting Standards), audités et validés par des commissaires aux comptes.

La transparence et la viabilité des états financiers d’une société sont très importantes pour l’actionnaire.

Si monsieur X décide d’acheter des actions de la société Y car il a fondé son analyse sur certains seuils de bénéfices et de chiffre d’affaires, il est en droit de bénéficier d’une information financière concrète et fiable à 100 %.

Les saisies et les vérifications des éléments financiers sont supervisées par les comptables et les experts-comptables des sociétés, révisées par les auditeurs internes ou externes et certifiées par des commissaires aux comptes.

En d’autres termes, ils ne doivent pas uniquement se « contenter » des documents fournis par leurs clients (sociétés) au sein de leurs processus de validations des comptes. Par exemple, ils ont pour mission de vérifier l’existence des soldes bancaires ou encore de réaliser des contrôles de cohérence pertinents.

Les obligations de contrôle et d’audit pour l’entreprise cotée

Audit interne d’une entreprise cotée

Souvent considérés comme les « bras droits » des directions des sociétés, les auditeurs internes ont pour rôle d’expertiser et d’optimiser l’ensemble des pôles d’une société, qu’il s’agisse de la production, du marketing, de la finance, du contrôle qualité, des ressources humaines, de l’informatique, etc.

Ils étudient l’organisation, le management, les processus, les risques, et émettent leurs recommandations afin d’améliorer l’efficience globale de la société.

Ils veillent également à la conformité réglementaire des pôles d’activités, à l’avancement des objectifs ainsi qu’à la fiabilité des reportings.

Audit externe d’une société cotée

Les audits externes sont réalisés par des cabinets de consultants externes à la société. Ils permettent d’apporter de nouveaux outils d’optimisation des différentes divisions d’une société.

Deux grandes catégories d’audit externe existent :

L’audit financier : étude des indicateurs, examen de la comptabilité, optimisation des processus comptables sont des exemples d’audits financiers.

L’audit opérationnel : il consiste à optimiser la rentabilité de la société par l’examen des pôles d’activités et/ou d’en déterminer les failles afin de les corriger.

L’audit externe permet également à la société de gagner en crédibilité afin de trouver de nouveaux financements ou d’effectuer des levées de fonds. L’audit externe permet également d’estimer la juste valorisation d’une société dans une optique de cession.

Par exemple, si une société souhaite moderniser son parc informatique et opter pour de nouveaux logiciels de gestion opérationnelle, il est conseillé qu’elle procède à un audit interne et/ou externe.

Le rôle du commissaire aux comptes et des big 4

Le commissaire aux comptes est un véritable expert de la comptabilité et de l’audit financier, son niveau d’études avoisine celui des médecins.

Après un bac + 5, afin de valider le DSCG (Diplôme Supérieur de Comptabilité et de Gestion), s’ajoute un stage de 3 ans chez un expert-comptable pour l’obtention du DEC (Diplôme d’Expert-Comptable). La formation d’expert-comptable s’effectue donc en 8 ans.

Pour devenir commissaire aux comptes, il faut obligatoirement être expert-comptable. Le titre est obtenu à la suite d’un stage de 2 ans chez un commissaire aux comptes en activité. Devenir commissaire aux comptes nécessite donc 10 ans de formation (5 ans en scolaire et 5 ans en stages).

Le commissaire aux comptes et l’expert-comptable doivent prêter serment et jurer d’exercer leur profession avec conscience et probité, dans le respect des lois.

L’audit légal par les commissaires aux comptes

L’audit légal effectué par les commissaires aux comptes est obligatoire pour les sociétés disposant d’un chiffre d’affaires supérieur à 8 millions d’euros, ou disposant d’une taille de bilan de 4 millions d’€, ou disposant d’au moins 50 salariés.

L’auditeur légal est un intervenant externe à la société car son rôle est la vérification du travail des comptables et des experts comptables de la société. La mission d’audit légal, dont le but est l’analyse de la conformité et de la sincérité des comptes, est encadrée par la loi.

Les missions des commissaires aux comptes sont considérées par l’État et l’administration fiscale comme étant d’intérêt public car ils sont assermentés à la certification des comptes des sociétés.

Les Big 4

Les Big Four sont les 4 plus grands cabinets mondiaux d’audit et de commissariat aux comptes. Il s’agit de :

• Deloitte Touche Tohmatsu : 312 000 salariées et 46,2 milliards de $ de chiffre d’affaires 2019 ;
• PwC (PricewaterhouseCoopers) : 270 000 salariées et 42,2 milliards de $ de chiffre d’affaires 2019 ;
• EY (Ernst & Young) : 270 000 salariées et 36,4 milliards de $ de chiffre d’affaires 2019 ;
• KPMG : 210 000 salariées et 30 milliards de $ de chiffre d’affaires 2019.

Les principaux droits des actionnaires et créanciers d’une société cotée en Bourse

Droits des actionnaires

En qualité d’actionnaires, les individus ou les personnes morales disposent de titres de propriété dits « mobiliers » leur donnant des droits de vote lors des AG (Assemblées Générales) ou des AGE (Assemblées Générales Extraordinaires).

Ces droits de vote sont proportionnels à leurs participations. Ils disposent également du droit de percevoir des dividendes (parts des bénéfices reversés aux actionnaires).

Droits des créanciers

En qualité de créanciers (bancaires, obligataires ou d’autres natures), les individus ou les personnes morales disposent de titres de dettes sur la société leur donnant le droit de percevoir leurs remboursements (capital + intérêts) établis selon les échéanciers (pour les banques) et de percevoir leur intérêts (pour les créanciers obligataires).

Si une société n’est pas en mesure d’assurer ses devoirs relatifs à sa dette de financement, les créanciers peuvent exiger la mise en faillite de la société ou accorder un plan de restructuration au sein duquel ils peuvent aussi potentiellement acquérir des participations dans la société, ils peuvent donc devenir actionnaires.

Faillite d’une société : que deviennent les actionnaires et créanciers ?

Dans la majorité des cas, la faillite d’une société est liée à son incapacité à faire face au coût de sa dette de financement, du fait de retournements conjoncturels ou structurels de l’économie ou d’erreurs de gestion opérationnelle.

La procédure de faillite (aussi appelée dépôt de bilan ou cessation de paiement) peut, en France, être précédée d’une procédure de sauvegarde (loi du 26 juillet 2005) permettant de geler certaines dettes, si toutefois le tribunal de commerce estime que la société pourra se redresser par la suite. Il s’agit donc d’un moratoire (l’équivalent aux États-Unis est le Chapter 13).

Si la procédure de sauvegarde est insuffisante, il s’ensuit une procédure de redressement judiciaire (Chapter 11 aux États-Unis).

Si la procédure de redressement judiciaire est non concluante, la liquidation judiciaire est instruite (Chapter 7 aux États-Unis).

Lorsqu’une faillite est actée, l’actionnaire perd généralement la quasi-totalité de son investissement. Même si une procédure de restructuration de la dette est actée et même si la société réalise toujours des profits.

L’ordre de priorité des créanciers lors d’une liquidation judiciaire

Lors d’une liquidation judiciaire, les actifs de la société sont vendus et voici l’ordre des créanciers prioritaires :

• Les frais de justice liés à la liquidation judiciaire.
• La masse salariale (salaires restants à payer s’ils ne sont pas à jour, primes de licenciements, etc.).
• Les créances hypothécaires, nanties et gagées.
• Les dettes fiscales (Trésor Public, impôts sur les sociétés à régulariser, TVA, autres taxes restantes à payer) et les organismes sociaux (charges sociales à régulariser) et les organismes de retraites.
• Les créanciers chirographaires (non privilégiés) : il s’agit principalement des fournisseurs, des banques ayant accordé des prêts à la société non soumis à des garanties privilégiées, des créanciers obligataires, et des actionnaires pour terminer.

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